Escisión de sociedad
Categoría: Mercantil
Definición: La escisión es la operación de modificación estructural por la que una sociedad transmite en bloque, por sucesión universal, todo o parte de su patrimonio a una o varias sociedades de nueva creación o preexistentes, recibiendo los socios de la escindida acciones, participaciones o cuotas de las beneficiarias. Puede ser total, parcial o por segregación. Se regula en el RDL 5/2023.
La escisión es la operación inversa o complementaria de la fusión. Permite reorganizar empresas familiares, separar ramas de actividad, preparar ventas o desinversiones y simplificar estructuras de grupo.
Modalidades:
- Total: la sociedad escindida se extingue y reparte su patrimonio en dos o más partes que se transmiten en bloque a sociedades beneficiarias (nuevas o preexistentes). Los socios reciben acciones/participaciones de las beneficiarias en proporción a su participación.
- Parcial: la sociedad escindida no se extingue; transmite una o varias partes («unidades económicas autónomas») a una o varias beneficiarias, reduciendo en consecuencia su capital y reservas. Los socios reciben títulos de las beneficiarias.
- Por segregación: la sociedad escindida transmite una o varias unidades económicas autónomas a sociedades beneficiarias, pero recibe ella misma (no los socios) los títulos correspondientes. Es la modalidad típica para crear filiales por aportación de rama de actividad.
Procedimiento: similar al de fusión, con proyecto, informes, acuerdo de juntas, publicación, derecho de oposición de acreedores, escritura pública e inscripción. Se exige que el patrimonio segregado constituya una unidad económica autónoma (en escisión parcial y por segregación).
Régimen fiscal especial (arts. 76 ss. Ley 27/2014 IS): neutralidad con diferimiento de plusvalías si la operación responde a motivos económicos válidos (reestructuración, racionalización, mejora de productividad) y no busca primordialmente ventajas fiscales.
Fuentes oficiales: RDL 5/2023 (BOE) · Ley 27/2014 IS (BOE)
Normativa aplicable
- RDL 5/2023
- Ley 3/2009 (derogada parcialmente arts. 68-80)
- Directiva 2017/1132/UE
- Ley 27/2014 IS arts. 76-89