Ampliación de capital
Categoría: Mercantil
Definición: La ampliación de capital es la operación societaria por la que la junta general acuerda incrementar la cifra del capital social mediante emisión de nuevas acciones o participaciones o por elevación del valor nominal de las existentes. Puede ser dineraria, no dineraria, por compensación de créditos o con cargo a reservas. Se regula en los arts. 295 a 316 del TRLSC.
La ampliación de capital es una de las operaciones de modificación estructural más frecuentes. Permite captar nuevos recursos, integrar bienes, refinanciar deuda (capitalización) o reordenar el accionariado.
Modalidades (arts. 295 ss. TRLSC):
- Dineraria: aportación en efectivo. En SA exige el desembolso íntegro del capital anterior; en SL es admisible con pequeñas excepciones.
- No dineraria: aportación de bienes o derechos. En SA se requiere informe de experto independiente nombrado por el Registro Mercantil; en SL responsabilidad solidaria de los socios suscriptores por la realidad y valoración.
- Compensación de créditos: convierte créditos contra la sociedad en capital. En SA al menos el 25% líquidos, vencidos y exigibles; resto, plazo máximo 5 años.
- Con cargo a reservas: gratuita, no implica nueva aportación; emplea reservas disponibles o prima de emisión.
- Con prima de emisión: la diferencia entre el valor nominal y el de emisión se integra en reservas.
Derecho de suscripción preferente (art. 304 TRLSC): los antiguos socios tienen derecho a suscribir las nuevas acciones/participaciones en proporción a las que ya posean, salvo exclusión acordada por la junta (art. 308 TRLSC) con informe de administradores y, en SA, de auditor distinto del social.
Formalidades: acuerdo de junta general (mayoría reforzada), elevación a escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil. La eficacia frente a terceros se produce con la inscripción.
Fuentes oficiales: TRLSC (BOE) · Colegio de Registradores
Normativa aplicable
- Arts. 295-316 TRLSC
- Art. 304 TRLSC (derecho de suscripción preferente)
- Art. 308 TRLSC (exclusión)
- RDLeg 1/2010