Consejo de administración

El consejo de administración es uno de los modos de organizar la administración de las sociedades de capital, alternativo al administrador único, dos administradores solidarios, dos administradores mancomunados o más de dos mancomunados (art. 210 TRLSC). En las sociedades anónimas con cierta dimensión y en las cotizadas es prácticamente obligatorio o muy recomendable.

Composición y funcionamiento:

• Número de miembros: mínimo 3, máximo el que fijen los estatutos (en SL la junta lo determina entre máximo y mínimo). En SL es válido un consejo de 2 miembros si lo permiten los estatutos (excepción).
• Nombramiento: por la junta general (arts. 214-215 TRLSC). En SA, sistema de representación proporcional para minorías significativas (art. 243 TRLSC).
• Duración: la fijada por estatutos; en SA máximo 6 años, reelegible.
• Convocatoria y funcionamiento (arts. 245-247 TRLSC): por el presidente o cuando lo soliciten ⅓ de los miembros. Quórum: mayoría de consejeros presentes o representados. Acuerdos por mayoría absoluta de los asistentes (salvo cotizadas y delegación de facultades, que exigen 2/3).
• Delegación de facultades: el consejo puede delegar permanentemente todas las facultades delegables en una comisión ejecutiva o en uno o varios consejeros delegados (art. 249 TRLSC).

Régimen de responsabilidad: solidaria entre los consejeros que adoptaron el acuerdo lesivo, salvo prueba de oposición o ignorancia justificada (arts. 236-241 TRLSC). Acciones social e individual de responsabilidad. En cotizadas, requisitos adicionales del Código de Buen Gobierno de la CNMV.

Fuentes oficiales: TRLSC (BOE) · CNMV — Buen Gobierno