Sociedad Anónima (SA)
Categoría: Mercantil
Definición: La Sociedad Anónima (SA) es la forma societaria pensada para empresas de mayor dimensión, con capital dividido en acciones libremente transmisibles y con el régimen más formalizado de las sociedades de capital. Requiere un capital social mínimo de 60.000 € íntegramente suscrito y al menos en un 25% desembolsado (Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital).
La SA es la sociedad capitalista por excelencia. Está pensada para empresas con muchos socios o gran volumen de actividad, y es el cauce obligado para la cotización en mercados de valores.
Características esenciales:
- Capital social mínimo: 60.000 €, íntegramente suscrito y como mínimo desembolsado en un 25% (el resto puede ser desembolso aplazado a fijar en estatutos).
- Capital dividido en acciones: nominativas o al portador, libremente transmisibles salvo restricciones estatutarias.
- Responsabilidad limitada de los accionistas al importe de sus acciones.
- Personalidad jurídica propia.
- Régimen contable, de auditoría y de transparencia más exigente que el de la SL.
Tipos especiales:
- SA cotizada: sus acciones se negocian en un mercado regulado. Régimen reforzado por la Ley 31/2014 de mejora del gobierno corporativo: comisiones obligatorias (auditoría, nombramientos), informes anuales, política de remuneraciones aprobada por la junta.
- SAU (unipersonal): un solo accionista.
- SA Europea (SE): permite operar en varios Estados miembros con sede transferible.
Órganos:
- Junta General de Accionistas: ordinaria, extraordinaria y universal. Decide sobre cuentas anuales, distribución de resultados, modificación de estatutos, designación de administradores, operaciones extraordinarias.
- Órgano de administración: administrador único, dos solidarios o mancomunados, o consejo de administración. En cotizadas se exige consejo con dependencias específicas (comisión de auditoría, de nombramientos y retribuciones).
Diferencias clave con la SL:
- Capital mucho mayor.
- Acciones (no participaciones) y transmisión libre por defecto.
- Régimen más formal y más oneroso (auditoría obligatoria si supera ciertos umbrales).
- Posibilidad de captar capital del público (emisión de acciones y obligaciones).
Sectores donde es obligatoria: entidades de crédito, aseguradoras, sociedades de inversión, sociedades cotizadas, gestoras de capital riesgo.
Fuentes oficiales: TRLSC (BOE) · CNMV — Sociedades Cotizadas
Normativa aplicable
- RDLeg 1/2010 (TRLSC)
- Art. 4 TRLSC (capital mínimo 60.000 €)
- Art. 79 TRLSC (desembolso mínimo 25%)
- Arts. 91-92 TRLSC (acciones)
- Arts. 159-225 TRLSC (junta y administradores)
- Ley 31/2014 (gobierno corporativo)