Administrador social

El administrador social asume la gestión cotidiana de la sociedad y su representación frente a terceros. Su régimen jurídico es estricto: a las facultades de gestión se les contrapone un severo régimen de deberes y responsabilidades.

Modos de organización del órgano (art. 210 TRLSC):

• Administrador único: una sola persona física o jurídica.
• Administradores solidarios: dos o más, cualquiera puede actuar individualmente.
• Administradores mancomunados: dos o más; actúan conjuntamente con la firma de al menos dos.
• Consejo de administración: órgano colegiado de tres o más miembros (mínimo legal en SA).

Requisitos:

• Capacidad de obrar; no inhabilitado por sentencia firme (concursal, penal) ni por incompatibilidades específicas.
• Aceptación del cargo, expresa o tácita.
• Inscripción en el Registro Mercantil con eficacia frente a terceros.

Deberes esenciales:

• Deber de diligencia (art. 225 TRLSC): de un ordenado empresario, con dedicación adecuada, información suficiente y formación necesaria.
• Deber de lealtad (art. 227 TRLSC): actuar en interés de la sociedad, con prohibición de actos en propio interés o de terceros que perjudiquen a la sociedad.
• Deberes específicos derivados del deber de lealtad (art. 228 TRLSC): no usar el nombre de la sociedad en negocios propios, no aprovechar oportunidades de negocio, no realizar competencia, no usar activos sociales para fines propios, comunicar conflictos de interés.
• Deber de secreto (art. 232 TRLSC): conservar la confidencialidad de la información.

Responsabilidad:

• Frente a la sociedad (art. 236 TRLSC): por daños causados por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos, o por incumplimiento de los deberes. Acción social ejercitada por la sociedad (previa autorización de la junta o solidariamente por socios minoritarios del 5% del capital).
• Frente a socios y terceros (art. 241 TRLSC): por actos lesivos contrarios a la ley, estatutos o deberes inherentes al cargo.
• Responsabilidad por deudas sociales (art. 367 TRLSC): respuesta solidaria por las obligaciones sociales posteriores a la concurrencia de causa de disolución si no convocan junta o no instan la disolución.
• Responsabilidad concursal (TRLC): por agravación de la insolvencia o por concurso culpable.
• Responsabilidad tributaria subsidiaria (art. 43.1 LGT) cuando los administradores no hayan adoptado los acuerdos necesarios para el pago de las deudas tributarias.

Duración: por defecto, indefinida en SL; por defecto, 6 años en SA (renovable).

Fuentes oficiales: TRLSC (BOE) · TRLC (BOE) · Registradores