Junta de socios
Categoría: Mercantil
Definición: La Junta de socios (en la SL) o Junta General (en la SA) es el órgano soberano de las sociedades de capital donde los socios o accionistas adoptan los acuerdos sobre los asuntos propios de su competencia: aprobación de cuentas, distribución de resultados, modificaciones estatutarias, nombramiento de administradores. Se regula en los arts. 159 a 208 del TRLSC.
La Junta de socios es la expresión máxima de la voluntad social. Sus acuerdos vinculan a la sociedad y a los administradores, sin perjuicio del derecho de impugnación.
Tipos de junta:
- Junta General Ordinaria (art. 164 TRLSC): se celebra dentro de los seis primeros meses del ejercicio para aprobar las cuentas anuales, la gestión social y la aplicación del resultado.
- Junta General Extraordinaria (art. 165 TRLSC): cualquier otra junta no ordinaria.
- Junta Universal (art. 178 TRLSC): se entiende celebrada válidamente cuando, estando presente o representada todo el capital social, los asistentes acepten por unanimidad la celebración.
Competencias (art. 160 TRLSC):
- Aprobación de las cuentas anuales y de la gestión social.
- Nombramiento, separación y exigencia de responsabilidad a los administradores.
- Modificación de los estatutos sociales.
- Aumento y reducción del capital social.
- Supresión o limitación del derecho de suscripción preferente.
- Transformación, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo, disolución y liquidación.
- Adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de activos esenciales (introducido por Ley 31/2014).
Convocatoria (art. 173 TRLSC): por los administradores, con anuncio en el BORME y en la web corporativa (o por carta certificada con acuse de recibo). Plazo mínimo: 15 días en SL, 1 mes en SA, ampliable según contenido.
Derechos del socio en la junta:
- Asistencia, personalmente o por representación.
- Información (art. 196-197 TRLSC): solicitud de aclaraciones sobre los puntos del orden del día.
- Voto: en proporción al capital, salvo regla estatutaria de cuotas iguales o limitación al voto máximo.
Adopción de acuerdos:
- SL: mayoría ordinaria de los votos emitidos; reforzada (más de la mitad o dos tercios del capital) para modificaciones estatutarias o decisiones extraordinarias (art. 199 TRLSC).
- SA: mayorías ordinarias o reforzadas (con quórum mínimo de asistencia) según la materia (arts. 193-201 TRLSC).
Impugnación de acuerdos (arts. 204-208 TRLSC): por contrariedad a la ley, a los estatutos o por lesión del interés social en beneficio de uno o varios socios o terceros. Plazo: 1 año (3 meses en cotizadas; el contrario al orden público no caduca).
La Ley 5/2021 consolidó las juntas telemáticas y exclusivamente por medios electrónicos.
Fuentes oficiales: TRLSC (BOE) · Colegio de Registradores
Normativa aplicable
- Arts. 159-208 TRLSC
- Art. 160 TRLSC (competencias)
- Art. 173 TRLSC (convocatoria)
- Art. 197 TRLSC (derecho de información)
- Art. 204 TRLSC (impugnación)
- Ley 5/2021 (juntas telemáticas)