Disolución de sociedad
Categoría: Mercantil
Definición: La disolución es la apertura del proceso de extinción de una sociedad: cesan los administradores, se nombran liquidadores y la sociedad mantiene su personalidad jurídica únicamente a efectos de liquidación. Puede ser por causas legales, estatutarias o por mero acuerdo. Se regula en los arts. 360 a 370 del TRLSC.
La disolución abre la fase liquidatoria pero no extingue la sociedad. Durante la liquidación la sociedad conserva personalidad jurídica, debe añadir a su denominación la expresión «en liquidación» y los antiguos administradores son sustituidos por los liquidadores.
Causas (art. 363 TRLSC):
- Por mero acuerdo de la junta general («voluntad social»).
- Conclusión del objeto o cumplimiento del plazo.
- Imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
- Paralización de los órganos sociales que impida el funcionamiento.
- Pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a menos de la mitad del capital social, salvo ampliación o reducción suficiente o concurso.
- Reducción del capital por debajo del mínimo legal no debida a la ley.
- Otras causas estatutarias o legales (cooperativas, etc.).
Régimen del art. 365 TRLSC (deber de los administradores): convocar junta general en el plazo de 2 meses desde que conozcan la causa, para que adopte el acuerdo de disolución o las medidas para removerla (típicamente, ampliación de capital o concurso). Si no la convocan o la junta no adopta el acuerdo, deben instar la disolución judicial.
Sanción (art. 367 TRLSC): los administradores responden solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa si incumplen el deber de promover la disolución. Presunción iuris tantum: las deudas posteriores a la causa se reputan posteriores salvo prueba en contrario.
Disolución de pleno derecho: por transcurso del término, reducción del capital por debajo del mínimo legal por más de un año, etc.
Fuentes oficiales: TRLSC (BOE) · Colegio de Registradores
Normativa aplicable
- Arts. 360-370 TRLSC
- Art. 363 TRLSC (causas)
- Art. 367 TRLSC (responsabilidad administradores)
- Art. 365 TRLSC (deber convocar)