Transformación de sociedad
Categoría: Mercantil
Definición: La transformación es la modificación estructural por la que una sociedad adopta un tipo social distinto, conservando su personalidad jurídica. Permite, por ejemplo, pasar de SL a SA, de SA a SL, de sociedad civil a sociedad mercantil, etc., sin disolución ni liquidación. Se regula en el RDL 5/2023.
La transformación responde al principio de continuidad de la personalidad jurídica: la misma sociedad cambia de «vestido» jurídico (de SL a SA, de SA a cooperativa, de sociedad civil a SL, etc.) sin perder su existencia ni interrumpir su actividad.
Supuestos típicos:
- Entre sociedades de capital: SL ↔ SA; SLNE → SL; comanditaria por acciones → SA.
- De sociedad personalista a sociedad de capital: colectiva o comanditaria → SL/SA.
- De sociedad civil con objeto mercantil a SL/SA.
- De agrupación de interés económico, sociedad cooperativa o sociedad laboral a SL/SA y viceversa.
Procedimiento (esquema RDL 5/2023):
- Informe de los administradores sobre los aspectos jurídicos y económicos.
- Balance de transformación referido a fecha no anterior a 6 meses.
- Acuerdo de junta general con la mayoría reforzada exigida por la legislación de origen y de destino.
- Publicación del acuerdo (BORME y diario en su caso).
- Derecho de separación del socio que no haya votado a favor cuando se transforme en otro tipo con responsabilidad personal o cuando cambien las prestaciones del socio.
- Escritura pública con menciones del nuevo tipo y inscripción en el Registro Mercantil: efectos constitutivos.
Responsabilidad de los socios: si pasaban de un tipo con responsabilidad ilimitada a uno limitado, mantienen la responsabilidad personal por deudas anteriores durante 5 años, salvo consentimiento expreso de los acreedores.
Fuentes oficiales: RDL 5/2023 (BOE) · Colegio de Registradores
Normativa aplicable
- RDL 5/2023 Libro Primero (arts. 3-21 Ley 3/2009 derogados)
- Directiva 2017/1132/UE
- Ley 27/2014 IS (régimen fiscal)