Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL)
Categoría: Mercantil
Definición: La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL o SRL) es la forma societaria más utilizada por las pymes españolas. Es una sociedad capitalista de carácter cerrado en la que el capital se divide en participaciones y los socios no responden personalmente de las deudas sociales. Se regula en el Real Decreto Legislativo 1/2010 que aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
La SL combina las ventajas de la responsabilidad limitada de los socios con un régimen de funcionamiento más flexible que la sociedad anónima. Es la opción habitual para empresas pequeñas y medianas y para el inicio de negocios.
Características esenciales:
- Carácter mercantil: cualquiera que sea su objeto, es mercantil (art. 2 TRLSC).
- Capital dividido en participaciones, no en acciones. Las participaciones son nominativas y su transmisión está restringida (derecho de adquisición preferente a favor de los socios y, subsidiariamente, de la sociedad, art. 107 TRLSC).
- Capital social mínimo: tradicionalmente 3.000 €, reducido a 1 € tras la Ley 18/2022 (Ley Crea y Crece), con obligación de constituir reserva legal con cargo a beneficios hasta alcanzar 3.000 €.
- Responsabilidad limitada: los socios no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad. Sí responden frente a los acreedores en supuestos de levantamiento del velo o por aportaciones no íntegramente desembolsadas.
- Personalidad jurídica: la SL es una persona jurídica distinta de los socios.
Constitución (arts. 19-23 TRLSC):
- Otorgamiento de escritura pública ante notario.
- Aprobación de estatutos: denominación, objeto, domicilio, capital, órgano de administración, régimen de transmisión de participaciones.
- Aportación del capital (dinero o en especie con informe pericial).
- Inscripción en el Registro Mercantil del domicilio social.
- Obtención de CIF, alta en censo y SS, comunicación a la AEAT.
Órganos sociales:
- Junta General de socios (arts. 159-208 TRLSC): aprueba cuentas, modifica estatutos, nombra administradores, decide sobre operaciones extraordinarias.
- Órgano de administración: administrador único, varios solidarios o mancomunados, o consejo de administración (arts. 209-252 TRLSC).
Modalidades específicas: SLNE (Nueva Empresa, ágil y constituida en 48 horas), SLU (Unipersonal, un solo socio), Sociedad Profesional (Ley 2/2007).
Fuentes oficiales: TRLSC (BOE) · Colegio de Registradores
Normativa aplicable
- RDLeg 1/2010 (TRLSC)
- Arts. 4-5 TRLSC (capital social mínimo)
- Art. 23 TRLSC (estatutos)
- Arts. 159-208 TRLSC (junta y administradores)
- Ley 18/2022 (capital mínimo 1€)