Contrato de distribución
Categoría: Mercantil
Definición: El contrato de distribución es el contrato mercantil por el que una parte (distribuidor) se compromete frente a otra (proveedor o fabricante) a adquirir, en nombre y por cuenta propios, productos del proveedor para revenderlos en un territorio determinado, asumiendo el riesgo de la reventa. No tiene regulación específica en España y se construye sobre la jurisprudencia del Tribunal Supremo y normativa de defensa de la competencia.
El contrato de distribución es uno de los contratos mercantiles más utilizados para articular redes comerciales sin regulación legal expresa en España. La jurisprudencia (STS reiterada) ha construido su régimen integrando los pactos del contrato con principios generales y, por analogía, con la Ley 12/1992 sobre Contrato de Agencia (especialmente en materia de indemnización por clientela y por preaviso).
Modalidades habituales:
- Distribución exclusiva: el proveedor se obliga a vender sus productos en el territorio sólo a través del distribuidor.
- Distribución selectiva: el proveedor elige a sus distribuidores con base en criterios objetivos (técnicos, cualitativos) y les prohíbe vender a otros distribuidores no autorizados.
- Distribución autorizada: red estructurada sin exclusividad rigurosa.
- Concesión mercantil: distribución exclusiva con vinculación estrecha (típica en automoción).
Notas distintivas frente a otras figuras:
- Frente al contrato de agencia: el distribuidor compra y revende a riesgo propio; el agente promueve operaciones por cuenta del principal sin asumir el riesgo de la operación.
- Frente a la franquicia: la distribución no implica cesión de signos distintivos ni de saber hacer empresarial estructurado.
- Frente a la comisión: la comisión es un encargo concreto; la distribución, una relación estable.
Indemnizaciones por extinción: la STS ha admitido la aplicación analógica de los arts. 28 y 29 de la Ley 12/1992 al distribuidor que haya creado clientela aprovechable por el proveedor, con los matices y requisitos jurisprudenciales («doctrina de la clientela»).
Defensa de la competencia: los contratos verticales están sujetos al Reglamento UE 720/2022 sobre acuerdos verticales y a la Ley 15/2007 LDC. Se prohíben las restricciones graves (fijación de precios de reventa, restricciones territoriales absolutas) y se establecen exenciones por categoría con umbrales de cuota.
Fuentes oficiales: Ley 12/1992 agencia (BOE) · CENDOJ · CNMC
Normativa aplicable
- Sin regulación específica
- jurisprudencia STS aplicación analógica Ley 12/1992 agencia
- Reglamento UE 720/2022 acuerdos verticales
- Ley 15/2007 defensa competencia