Liquidación de sociedad
Categoría: Mercantil
Definición: La liquidación es la fase posterior a la disolución en la que se realiza el activo, se cumple el pasivo y se reparte entre los socios el haber resultante. Concluye con la extinción definitiva de la sociedad por cancelación de los asientos registrales. Se regula en los arts. 371 a 394 del TRLSC.
La liquidación es la operación que pone fin a la vida social ordenando los intereses de socios y acreedores. Si hay activo suficiente, se hace por el procedimiento societario común; si no, por el concursal (concurso y liquidación concursal).
Apertura: la disolución abre la liquidación. Los administradores cesan y los liquidadores asumen las funciones, salvo previsión estatutaria distinta (suelen ser los propios administradores). La sociedad subsiste con personalidad jurídica para los fines de la liquidación; añade «en liquidación» a la denominación.
Operaciones (arts. 375-391 TRLSC):
- Inventario y balance inicial.
- Concluir las operaciones pendientes y realizar nuevas sólo en la medida necesaria para la liquidación.
- Cobrar créditos y enajenar bienes sociales (libertad para vender bienes inmuebles, salvo en SL si la junta los reserva).
- Pagar las deudas sociales: orden de prelación según naturaleza de los créditos.
- Llevar contabilidad y rendir cuentas semestralmente a la junta.
- Balance final de liquidación aprobado por la junta.
- Cuota de liquidación: reparto del haber social entre los socios en proporción a su participación, salvo previsión estatutaria distinta (privilegios, dividendos).
Pago a los socios sólo después de pagar o consignar todos los créditos sociales. Extinción: escritura pública con manifestaciones del art. 395 TRLSC y cancelación de los asientos en el Registro Mercantil (art. 396 TRLSC). Los liquidadores responden frente a socios y acreedores por daños causados con dolo o culpa.
Fuentes oficiales: TRLSC (BOE) · Colegio de Registradores
Normativa aplicable
- Arts. 371-394 TRLSC
- Art. 378 TRLSC (deberes liquidadores)
- Art. 391 TRLSC (cuota liquidación)
- Art. 396 TRLSC (cancelación)