Reducción de capital
Categoría: Mercantil
Definición: La reducción de capital es la operación societaria por la que la junta general acuerda disminuir la cifra del capital social, ya sea para devolver aportaciones, condonar dividendos pasivos, constituir o incrementar reservas o restablecer el equilibrio entre capital y patrimonio neto disminuido por pérdidas. Se regula en los arts. 317 a 345 del TRLSC.
La reducción de capital es operación protegida por el legislador con cautelas a favor de socios y acreedores. La diferencia entre las cifras de capital antes y después debe responder a una causa lícita y prevista en la ley.
Modalidades por finalidad (arts. 317 ss. TRLSC):
- Devolución de aportaciones a socios.
- Condonación de dividendos pasivos (SA con desembolsos pendientes).
- Constitución o incremento de reservas.
- Restablecimiento del equilibrio entre capital y patrimonio neto disminuido por pérdidas («saneamiento»).
Modalidades por técnica:
- Disminución del valor nominal de acciones/participaciones.
- Amortización de acciones/participaciones.
- Agrupación de acciones para canje.
Régimen de la reducción por pérdidas (art. 322 TRLSC): obligatoria cuando las pérdidas hayan disminuido el patrimonio neto por debajo de las 2/3 partes del capital y haya transcurrido un ejercicio sin recuperarlo (en SA) o cuando lo exija el equilibrio (en SL). Si las pérdidas dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital, hay causa legal de disolución (art. 363.1.e TRLSC) salvo aumento o reducción.
Protección de acreedores: en SA, derecho de oposición durante 1 mes desde la publicación del acuerdo en el BORME (arts. 334-335 TRLSC); en SL, responsabilidad solidaria de los socios beneficiarios de la devolución durante 5 años (art. 331 TRLSC) salvo dotación de reserva indisponible.
Formalidades: acuerdo de junta, escritura pública, publicación en el BORME y un diario (SA) e inscripción en el Registro Mercantil.
Fuentes oficiales: TRLSC (BOE) · Colegio de Registradores
Normativa aplicable
- Arts. 317-345 TRLSC
- Art. 322 TRLSC (reducción por pérdidas)
- Arts. 333-335 TRLSC (derecho oposición acreedores SA)
- Arts. 363-367 TRLSC (causa disolución)